Baza wiedzy
Automatyczne umorzenie udziałów - sposobem na pozbycie się wspólnika ze spółki?
Zgodnie z art. 199 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Warto zatem zastanowić się nad wprowadzeniem takiego rozwiązania do umowy spółki.
Przyjmijmy, że zakładasz spółkę lub też jesteś wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Na razie wspólnikiem spółki jesteś tylko Ty, ale przewidujesz, że za jakiś czas udziały w spółce obejmą inne osoby. Ponieważ masz pewne obawy w stosunku do przyszłych wspólników, a - jak wskazał Jim Morrison - przyszłość jest niepewna, a koniec zawsze bliski, pragniesz w jakiś sposób zabezpieczyć się przed nielojalnym zachowaniem osób, które zdecydujesz się przyjąć do spółki.
I nagle przypominasz sobie o przewidzianej w Kodeksie spółek handlowych możliwości automatycznego umorzenie udziałów wspólnika…
To rozwiązanie jest dla Ciebie o tyle korzystne, że - w przeciwieństwie do instytucji przymusowego umorzenia udziałów - ziszczenie się wskazanych w umowie przesłanek powoduje, że udziały ulegają umorzeniu w sposób automatyczny, bez zgody wspólnika, którego to dotyczy, jak również bez konieczności podejmowania uchwały przez zgromadzenie wspólników.
Żeby skorzystać z takiego rozwiązania musisz jednak zastrzec taką możliwość w umowie spółki.
Co więcej, jak wskazał Sąd Apelacyjny w Białymstoku w wyroku z dnia 1 lutego 2018 r., I AGa 23/18, konieczne jest ścisłe oznaczenie w umowie spółki zdarzenia stanowiącego przesłankę umorzenia; zdarzenie to musi mieć charakter jednostkowy, obiektywnie sprawdzalny, pozwalający na łatwe ustalenie czasu jego wprowadzenia.
Ważny jest również moment, w którym zdecydujesz się na wprowadzenie tego typu zmiany do umowy spółki. W przypadku gdy udziały w spółce zostały już objęte przez wspólników, których ta zmiana będzie dotyczyć, wspólnicy Ci będą musieli wyrazić na to rozwiązanie zgodę. A tego wolałbyś uniknąć…