Baza wiedzy

Przypomnieć należy, iż - jak wynika z treści art. 299 Ksh - członkowie zarządu spółki z  ograniczoną odpowiedzialnością ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki w  przypadku gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Oznacza to, iż wierzyciel chcąc dochodzić odpowiedzialności od członka zarządu spółki z o.o. za jej zobowiązania musi najpierw wszcząć i przeprowadzić postępowanie egzekucyjne wobec spółki. Przy czym postępowanie to winno być przeprowadzone z całego majątku spółki.

Po spełnieniu przez Wierzyciela wyżej wskazanego warunku otwiera się droga do dochodzenia odpowiedzialności od członków zarządu spółki. Należy mieć przy tym na uwadze termin, w którym przedawnia się roszczenie skierowane przeciwko członkom zarządu – termin ten wynosi 3 lata od dnia kiedy Wierzyciel dowiedział się o szkodzie i osobie obowiązanej do jej naprawienia.

Jak wskazał Sąd Najwyższy moment powzięcia wiadomości o szkodzie jest to moment uzyskania przez wierzyciela świadomości, iż wyegzekwowanie długu od spółki jest niemożliwe (wyrok SN z dnia 31 stycznia 2007 r., sygn. akt II CSK 417/06). Z reguły będzie to dzień bezskuteczności egzekucji wierzytelności objętej tytułem egzekucyjnym wystawionym przeciwko spółce (wyrok z dnia 8 kwietnia 2009 r., sygn. akt V CSK 385/08).

We wskazanym wyżej postępowaniu Powód wszczął przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością dwa postępowania egzekucyjne, które odpowiednio w 2013 i 2015 r. zostały umorzone z uwagi na bezskuteczność egzekucji.

Następnie Powód na podstawie art. 299 Ksh skierował do Sądu Okręgowego w Krakowie pozew o zapłatę przeciwko członkom zarządu spółki. Jak się można domyślić, Powód wskazał w  pozwie, iż bieg terminu przedawnienia roszczenia rozpoczął się chwilą doręczenia mu postanowienia komornika o umorzeniu drugiego postępowania egzekucyjnego.

Reprezentując naszego Klienta w Sądzie wskazywaliśmy, iż wyżej wskazana argumentacja Powoda jest chybiona, gdyż termin przedawnienia roszczenia powinien być liczony od dnia doręczenia Powodowi postanowienia o umorzeniu pierwszego postępowania egzekucyjnego, które było prowadzone z całego majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Oznacza to, że przedawnienie roszczenie przeciwko naszemu Klientowi nastąpiło już wiele lat temu.

Pełnomocnik Powoda zorientowawszy się, iż przedstawione przez niego stanowisko najprawdopodobniej nie przyniesienie korzystnego dla Powoda rozstrzygnięcia sięgnął po najcięższe możliwe oręże – wskazał, iż roszczenie przeciwko naszemu Klientowi nie jest przedawnione, gdyż nasz Klient nie składając wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, w której pełnił funkcję członka zarządu popełnił przestępstwo z art. 586 Ksh. A roszczenie o  naprawienie szkody w takim przypadku ulega przedawnieniu z upływem lat dwudziestu od dnia popełnienia przestępstwa…

W pierwszej instancji zapadł wyrok w całości korzystny dla naszego Klienta. Sąd wskazał bowiem, że ustalenie, że dana osoba popełniła przestępstwo wymaga bowiem poczynienia konkretnych ustaleń co do wszystkich znamion danego typu czynu zabronionego. Ciężar dowodu w tym zakresie spoczywa na stronie powodowej (art. 6 Kc). W ocenie Sądu I instancji brak było podstaw do ustalenia kiedy w jakich okolicznościach zaistniały „warunki uzasadniające według przepisów upadłość spółki”. Brak też było podstaw do ustalenia winy pozwanego oraz jego umyślnego bądź też nieumyślnego działania.

Od wyżej wskazanego wyroku apelację wniósł jednak Powód w dalszym ciągu próbując przekonać Sąd, iż termin przedawnienia roszczenia w tym przypadku wynosi 20 lat.

Jak jednak wskazaliśmy w odpowiedzi na apelację w niniejszym postępowaniu nie doszło do stwierdzenia zaistnienia żadnego ze znamion danego typu czynu zabronionego.  Dodatkowo zwróciliśmy uwagę na fakt, iż mimo, że sąd orzekający w  sprawie o naprawienie szkody w postępowaniu cywilnym jest uprawniony do samodzielnego oceniania, czy dane zachowanie  stanowiło przestępstwo, to jednak Powód zobowiązany jest przedstawić dowody na poparcie swoich twierdzeń.

Tymczasem w  niniejszym postępowaniu Powód nie wykazał jakiejkolwiek inicjatywy dowodowej dla poparcia swojego stanowiska odnośnie zakwalifikowania zachowania członka zarządu jako przestępstwa z art. 586 Ksh.

Sąd Odwoławczy w całości podzielił naszą argumentację oddalając apelację Powoda w tej sprawie. Tym samym trwająca od 2019 r. batalia sądowa dobiegła końca.

Mamy nadzieję, iż opisane przez nas doświadczenia staną się pomocne dla członków organów spółek kapitałowych w podobnych sprawach zwłaszcza, że w ostatnich czasach pełnomocnicy dochodząc odpowiedzialności na podstawie art. 299 Ksh coraz częściej powołują się na 20-letni termin przedawnienia roszczenia…